Nas organizações onde um sócio ou grupo exerce o controle efetivo, existe um risco intrínseco de que as decisões do conselho reflitam apenas as aspirações do controlador, negligenciando os interesses da companhia e de seus sócios minoritários.

Este cenário é comum em empresas familiares e em mercados onde a propriedade é concentrada.

O Conselheiro

Os conselheiros independentes atuam como um mecanismo de equilíbrio, possuindo maior liberdade para questionar transações que possam favorecer “insiders”. Sua função é assegurar que todas as operações, especialmente com partes relacionadas, sejam conduzidas em termos justos e de mercado, preservando a integridade do capital investido.

O Código do IBGC reforça o princípio da equidade, exigindo que todos os sócios e partes interessadas sejam tratados de maneira justa, respeitando seus direitos e expectativas. Membros independentes no colegiado exigem informações de maior qualidade e transparência, reduzindo a assimetria informacional entre controladores e minoritários.

O desconto de avaliação

A experiência internacional mostra que falhas nessa independência podem levar ao “desconto de avaliação”, onde a empresa vale menos no mercado devido à governança frágil. Por outro lado, um conselho que protege os minoritários fortalece a reputação da companhia e sua capacidade de atrair novos parceiros estratégicos.

Portanto, para o empresário, instituir conselheiros independentes é um sinal de maturidade institucional. É a demonstração de que a organização é gerida para o benefício de todos os seus stakeholders, garantindo longevidade e respeito aos princípios éticos da governança.

Fontes: