O Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO) publicou recentemente um conjunto de princípios orientadores destinados a fortalecer a governança corporativa global.

O documento surge como um ponto de referência comum em um cenário onde as expectativas sobre a supervisão dos conselhos tornaram-se fragmentadas.

A premissa central é que a eficácia da gestão de riscos e dos controles internos é potencializada quando inserida em um ambiente de governança robusto, moldado pela prestação de contas e por uma cultura ética.

Estrutura e Eficácia do Colegiado

A base de uma governança sólida reside na criação de uma estrutura que suporte os deveres fiduciários e esclareça as delegações de autoridade.

Segundo o material, o conselho deve assegurar que sua composição conte com um mix diversificado de habilidades, experiências e perspectivas, garantindo objetividade e independência no julgamento.

A excelência na supervisão não é estática; ela exige que o colegiado avalie e melhore regularmente sua própria eficácia. Isso inclui o refinamento das práticas de governança e a estruturação de agendas que priorizem temas prospectivos e de alto impacto, em vez de focar apenas em obrigações de conformidade passadas.

Propósito, Cultura e Estratégia

O guia enfatiza que o conselho desempenha um papel crítico ao confirmar que o propósito, a missão e os valores da entidade não sejam apenas ideais abstratos, mas sim âncoras estratégicas que guiam a tomada de decisão.

Através do “tom no topo” (tone at the top), o conselho define expectativas claras de integridade, monitorando se estas são refletidas na conduta diária da organização e nas suas estruturas de incentivo.

No âmbito da estratégia, o conselho deve fornecer uma perspectiva independente, desafiando premissas e monitorando a execução através de indicadores financeiros e não financeiros.

O material destaca a necessidade de os diretores compreenderem como a tecnologia e os dados — incluindo inteligência artificial e cibersegurança — sustentam a estratégia e podem mitigar ou criar riscos de disrupção.

Liderança, Stakeholders e Resiliência

A supervisão da liderança executiva é apontada como uma das responsabilidades mais vitais. Isso envolve desde a nomeação do CEO e o planejamento de sucessão para garantir a continuidade organizacional, até a aprovação de planos de remuneração que alinhem o desempenho executivo à criação de valor sustentável.

Além disso, o conselho deve supervisionar o engajamento com as diversas partes interessadas (stakeholders), incorporando seus feedbacks nas discussões estratégicas para manter a “licença para operar” da entidade.

Por fim, a supervisão da gestão de riscos e dos controles internos fecha o ciclo de governança, fornecendo a segurança necessária para que a organização navegue por incertezas e fortaleça sua resiliência perante eventos severos, mas plausíveis.

O Papel da Gestão na Habilitação do Conselho

Uma inovação importante do material é o conceito de “Habilitação pela Gestão” (Management Enablement). O documento esclarece que, embora a operação diária caiba à diretoria, a gestão executiva tem o dever de apoiar o conselho com informações prontas para decisão, análises de cenário e fluxos de comunicação transparentes.

Em última análise, a governança eficaz é apresentada como um ciclo contínuo de aprendizado e adaptação. Os 12 princípios inter-relacionados oferecem aos conselheiros uma lente prática para o diálogo, permitindo avaliar se o modelo de supervisão permanece “apto ao propósito” em um mundo em constante evolução.

 

Fonte: COMMITTEE OF SPONSORING ORGANIZATIONS OF THE TREADWAY COMMISSION (COSO). Corporate Governance: Guiding Principles for Board Oversight. Em colaboração com PwC US Consulting LLP. Durham: COSO, 2026