Conforme as empresas ficam mais complexas, diretores podem ter dificuldades para agregar impacto e valor. Os conselhos de administração sempre estiveram sob votações, mas o aumento das demandas de trabalho externo dos conselheiros, a complexidade das funções dos conselheiros, o poder do CEO de inibir os conselheiros de contribuir ativamente e a presença de certas normas, são fatores que limitam severamente a participação dos conselheiros.
Tais fatores podem não gerar novos insights, mas sim refletir um senso cumulativo de que, conforme as empresas se tornam cada vez mais complexas com o uso da tecnologia digital, inteligência artificial e internet das coisas, fica mais difícil entender o negócio.
Exceto pelos casos de destaque que são veiculados na imprensa financeira e em estudos de caso das escolas de administração, todos os outros fatores fazem um bom trabalho em relação ao desempenho do conselho. Apesar disso, há uma sensação de desconforto, e há formas de reformar o conselho para mudar esse cenário.
Uma das formas é utilizar o modelo de conselhos de private equity. Esse tipo de conselho tende a ser preenchido por proprietários ou seus representantes, que terão capital significativo investido e ficam profundamente envolvidos na direção estratégica da empresa.
Na década de 80, nos EUA, havia 5.000 empresas listadas na bolsa. Agora, o número está em 3.000. No Reino Unido, o número de empresas também teve tendência de queda entre 2015 e 2020, com diminuição de 2.429 para 2.024. Parte disso se dá por fusões e recompras de ações. No entanto, a carga regulatória, demandas por mais relatórios, etc, também são motivo.
Acordos de compensação para patrocinadores de private equity podem significar que são incentivados a assumir riscos excessivos. O controle do CEO do conselho nesse modelo é forte, o que pode resultar em comprometimento em excesso com um CEO quando o desempenho não vai bem, negando um papel vital do conselho que é avaliar e até destituir um CEO se for o caso.
A crítica mais comum a este modelo é que ele promove o curto prazo, embora possa fornecer um contexto que promova a tomada de decisões de longo prazo, muitas empresas de private equity buscam maximizar os retornos antes da saída.
Outra solução é reduzir a independência do diretor em relação aos acionistas. Reflexões sobre o valor dos conselheiros independentes inerentes ao modelo de private equity sugerem que a independência é superestimada. Outra visão emergente é que a independência do diretor em relação aos acionistas deve ser reduzida. Em um conselho escalonado, cerca de um terço dos diretores são eleitos anualmente. Para acionistas insatisfeitos substituírem a maioria dos diretores, teriam que vencer em duas eleições anuais.
Pesquisas apontam que empresas com estruturas de ações de classe dupla são mais propensas a não ter liderança independente no conselho e parecem ser mais suscetíveis a problemas relacionados ao ESG.
A terceira sugestão é melhorar a representação dos funcionários no conselho, o que é um conceito novo ou inexplorado. Estudos sobre empresas na Europa, com conselhos unitários e de dois níveis, sugerem que esse fator aumenta o engajamento dos funcionários. Dar a eles uma opinião no nível do conselho sobre as decisões dentro da empresa alcançaria um equilíbrio muito melhor em relação à responsabilidade do conselho com seus stakeholders e contribuiria para a perspectiva de longo prazo.
A FCA trouxe três novos mecanismos para adotar a voz dos funcionários dentro do Código: designar um diretor não executivo específico, que seria responsável por garantir as vozes dos funcionários e partes interessadas; formar um conselho consultivo de funcionários; ou nomear um diretor entre os funcionários.
Reformar os deveres dos diretores do conselho também é uma das alternativas. O UK Companies Act 2006 articula a prioridade dos interesses dos acionistas com os diretores apenas obrigados a considerar os interesses das partes interessadas relevantes. Essa abordagem exige formalmente que os diretores considerem os interesses dos interessados ao tomar decisões, mas não indica que um dever separado seja decretado para as partes interessadas. As necessidades dos acionistas e dos stakeholders ficam em desequilíbrio nesse sentido.
Se os interesses das partes fossem elevados ao mesmo nível dos acionistas, garantiria maior responsabilidade e uma visão de longo prazo mais inclusiva do propósito da empresa.
Por fim, vem repensar a tecnologia e a disrupção. Muitas organizações enfrentam o impacto e as implicações de uma série de tecnologias disruptivas. Ter experiência digital no conselho agora é visto como essencial.
Em pesquisa recente realizada com 365 diretores de empresas públicas, ficou evidente a preocupação de que não foi dado tempo suficiente à tecnologia emergente nas reuniões do conselho. Apenas 29% dos diretores que participaram, disseram que seu conselho discute esse tema regularmente. A situação é a mesma quando se trata de inteligência artificial. Conselhos precisam decidir se e como a IA pode melhorar o funcionamento da organização, e como pode apoiar o conselho em suas próprias práticas e tomadas de decisão.
É preciso que o conselho como um todo entenda as oportunidades estratégicas e operacionais oferecidas pelo digital e pela IA, além dos riscos envolvidos.
Fonte: Board Agenda
