A função de Governance Officer surgiu em 1948, no Reino Unido, com atividades relacionadas à administração. Tinham a tarefa de atestar a legitimidade e a participação dos sócios de um negócio e eram conhecidos como Company Secretary, ou Corporate Secretary. Com o passar do tempo, as responsabilidades e a importância foram aumentando e, assim como a evolução regulatória, o compliance e a complexidade dos aspectos de gestão e governança também modificaram a função e os papéis desempenhados pelo Governance Officer.
Aqui no Brasil, a função costumava limitar-se à elaboração da ata das reuniões, mas depois de um tempo passou a ser parecida com uma atividade de secretariado. Conforme a situação, era nomeado como secretário do conselho ou da diretoria, e mais adiante passou a ser secretário de governança.
A nomenclatura utilizada tanto no Brasil quanto no exterior não traduzia as características e a amplitude de responsabilidades que a função desempenha. Assim, a evolução da boa governança estaria em risco. Foi aí que o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), atento à necessidade de atualizar a denominação do profissional, adotou a nomenclatura de Governance Officer.
O Governance Officer deve ter perfil capaz de desempenhar papéis e interagir com públicos distintos, tanto externos quanto internos, em todos os níveis, especialmente o mais alto nível da empresa. Com o título, fica mais claro o caráter conciliador e estratégico da função, que demanda independência em relação à diretoria da organização, acesso a informações sensíveis, trânsito livre e senioridade – profundo conhecimento do negócio e aspectos de governança, legislação e regulação.
O profissional tem inúmeras atribuições, como orientar e assegurar o nível de informação passada aos conselheiros, intermediar a comunicação com os principais stakeholders, garantir o cumprimento das normas, etc. É o Governance Officer quem deve propor ao presidente do conselho a inclusão de discussões de temas sensíveis, sejam eles de governança ou de negócios. Ele é um verdadeiro elo no sistema de governança.
No Reino Unido, o Corporate Governance Code instituiu a nomeação de Governance Officer para todas as empresas em 2018. Lá, as funções do profissional se resumem em três principais tópicos:
– Conselho e Diretoria, onde devem certificar que os procedimentos adequados estão em vigor e são cumpridos, todos os documentos e informações relevantes são passadas aos membros, fornecem suporte e orientação e monitoram as políticas de governança.
– Empresa, onde garantem o cumprimento dos normativos aplicáveis e relacionados às atividades de negócios da empresa, como regimentos internos, políticas, e obtenção de informações junto aos executivos para reportar ao conselho.
– Acionistas, onde atuam como o principal ponto de contato para acionistas e administradores, assim como stakeholders, especialmente em questões relacionadas a aspectos ambientais, sociais e de governança.
No Brasil, a nomeação de um Governance Officer não é obrigatória, mas a presença do profissional indica um grau mais robusto de governança. Ainda há situações em que o papel é delegado a um profissional da companhia, sujeito a hierarquia, que põe em questionamento a independência necessária. O maior desafio é ser o elo diário independente de comunicação e conciliação entre os muitos agentes que compõem o sistema de governança: membros da família, acionistas, conselheiros, diretores ou demais partes interessadas.
O Governance Officer ocupa um papel único entre os demais agentes do sistema de governança, como braço direito do presidente do conselho. Ele deve garantir a conexão necessária entre as partes e a integração dos temas de governança para garantir a sustentabilidade dos negócios e a criação de valor para a empresa e demais partes interessadas.
Fonte: Revista RI
