O Japão concluiu em 2026 a terceira revisão do seu Código de Governança Corporativa. A nova versão é mais enxuta e baseada em princípios: o número de disposições caiu de 83 para 30, e um novo preâmbulo reafirma o propósito original do código.

O tema que melhor resume a revisão é a “alocação adequada dos recursos de gestão para o crescimento”. A análise é de Haruyuki Yamashita, chefe de Policy Engagement do escritório da Tokyo Stock Exchange (TSE) em Nova York, publicada no Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Um código nascido para aumentar a capacidade de gerar resultados

Diferentemente de muitos códigos estrangeiros, que surgiram como resposta a escândalos, o
código japonês, adotado em 2015, nasceu com o objetivo de fortalecer a capacidade das
empresas de gerar resultados.

Ele fez parte da estratégia de revitalização econômica do governo de Shinzo Abe, que buscava tirar o país das chamadas décadas perdidas. O código foi revisado em 2018, com mais regras sobre participações cruzadas, e em 2021, quando a reestruturação dos segmentos da bolsa exigiu das empresas do mercado Prime ao menos um terço de conselheiros independentes, comitês de indicação e remuneração e mais divulgação em inglês.

A revisão de 2026 leva esse objetivo original a um novo estágio. O propósito declarado é promover o crescimento sustentável das companhias listadas e o aumento do valor corporativo no médio e no longo prazo.

Governança defensiva e governança para o crescimento

O código combina duas dimensões.

A governança defensiva trata de evitar ou conter riscos e prevenir má conduta.

A governança voltada ao crescimento estimula o empreendedorismo saudável e fortalece a capacidade de gerar resultados. O diálogo construtivo com acionistas, apoiado pelo Código de Stewardship para investidores institucionais adotado em 2014, segue como mecanismo central da reforma.

O modelo continua sendo o de “pratique ou explique” (comply or explain), sustentado por regras da TSE. As empresas do mercado Prime estão sujeitas a todos os princípios gerais e princípios. A revisão também criou Diretrizes Interpretativas, que não estão sujeitas ao pratique ou explique: elas explicam o contexto e o objetivo de cada princípio e, em alguns casos, apontam boas práticas.

O centro da revisão: alocação de recursos para crescer

A grande novidade está nos Princípios 4.1 e 4.2, que tratam do papel do conselho na definição da estratégia e de um ambiente que apoie a tomada de riscos adequada. Ao formular e divulgar estratégias e planos, as empresas devem:

1. Definir a política básica para planos de resultados e política de capital,
   considerando o custo de capital e com o objetivo de crescer;
2. Apresentar metas de rentabilidade e eficiência de capital;
3. Explicar concretamente como vão alocar recursos de gestão, incluindo investimentos em Crescimento (capex, pesquisa e desenvolvimento, capital humano, propriedade intelectual e outros intangíveis) e revisões do portfólio de negócios;
4. Verificar continuamente se essa alocação é adequada à luz da estratégia divulgada.

Na prática, o conselho passa a ter de responder sempre a três perguntas: para onde a empresa quer ir, como vai distribuir recursos limitados entre pessoas, instalações, P&D, propriedade intelectual e aquisições, e se essa distribuição está gerando resultado.

Segundo o autor, investidores estrangeiros apontavam havia anos que as empresas japonesas davam pouca atenção a essas questões.

A exigência dá continuidade à iniciativa lançada pela TSE em 2023 para promover uma gestão
atenta ao custo de capital e ao preço da ação. A eficiência de capital vem melhorando, mas o
Japão ainda tem muitas empresas com ROE e P/VPA baixos na comparação internacional. Em
paralelo, o Ministério da Economia, Comércio e Indústria (METI) publicou em julho de 2026 uma orientação, não obrigatória, sobre investimento em crescimento. Ela adota o lucro econômico como linguagem comum e estimula a venda de negócios de baixa eficiência para um “melhor dono”.

Outras mudanças relevantes

• Governance Office: deixa de ser só apoio administrativo. Deve ajudar a definir a pauta à luz do ambiente externo e das expectativas dos investidores e dar aos conselheiros externos as informações de que precisam.
• Conselheiros independentes: a régua de um terço do conselho no mercado Prime foi mantida, mas o código reforça a qualidade dos indicados. A exigência de maioria independente em empresas com grande atuação global segue em discussão.
• Relatório anual antes da assembleia: novo item do Princípio 1.2 pede a divulgação do relatório anual de valores mobiliários antes da assembleia geral. As diretrizes recomendam ao menos três semanas de antecedência.
• Explicações de qualidade: as empresas devem atualizar seus relatórios de governança até o fim de julho de 2027.
• Quem não cumprir um princípio deve explicar de forma específica, e mesmo quem cumpre é incentivado a explicar como o faz.

Lições para o Brasil

O Brasil também adota o modelo “pratique ou explique” para companhias abertas.
A revisão japonesa traz três reflexões úteis para conselhos brasileiros, inclusive de empresas fechadas e familiares: menos itens de checklist e mais substância nas explicações; a alocação de capital como responsabilidade explícita do conselho, e não só da diretoria; e uma secretaria de governança capaz de qualificar a pauta e a informação que chega aos conselheiros.

A C&S Governança Corporativa acompanha a evolução dos códigos de governança no mundo e apoia empresas na adoção de práticas que transformem governança em qualidade de decisão.

Referências
YAMASHITA, Haruyuki. The 2026 Revision of Japan’s Corporate Governance Code: Toward Sustainable Growth and Medium to Long-Term Corporate Value Enhancement. Harvard Law School Forum on Corporate Governance, 29 set. 2026.
Disponível em: https://corpgov.law.harvard.edu/2026/09/29/the-2026-revision-of-japans-corporate-governance-code-toward-sustainable-growth-and-medium-to-long-term-corporate-value-enhancement