A conformidade com critérios técnicos de independência não garante que um conselheiro agirá de forma autônoma. Os conselhos são instituições humanas onde lealdades sociais e profissionais podem influenciar o julgamento, mesmo na ausência de conflitos financeiros diretos.

A verdadeira independência reside na substância das ações e não apenas na forma jurídica.

Para os investidores, o valor de um conselheiro independente repousa em sua integridade individual e na coragem moral para pedir informações difíceis ou discordar fundamentadamente da maioria quando necessário.

Código IBGC

O Código do IBGC preconiza que todo conselheiro, uma vez eleito, tem deveres para com a organização, independentemente de quem o indicou.

Ele deve agir de modo técnico e autônomo, examinando criticamente até mesmo orientações de voto previstas em acordos de sócios para garantir que atendam ao interesse social.

Mecanismos regulatórios que focam apenas em critérios formais podem mascarar influências sutis exercidas por executivos dominantes ou laços de longa data.

A governança eficaz requer uma cultura de “segurança psicológica”, onde o dissenso construtivo seja incentivado como ferramenta de mitigação de riscos.

Assim, o empresário deve buscar conselheiros que não apenas preencham requisitos legais, mas que possuam a postura proativa de atuar no melhor interesse da companhia.

A independência de fato é o que protege a organização contra a obsolescência do pensamento e as falhas éticas.

Fontes:

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. 6. ed. São Paulo: IBGC, 2023.

SISSON, Jen; BREJDAK, Jakub. Director independence: a critical driver of long-term value creation. ICGN Blog Series, 6 fev. 2026.