A conformidade com critérios técnicos de independência não garante que um conselheiro agirá de forma autônoma. Os conselhos são instituições humanas onde lealdades sociais e profissionais podem influenciar o julgamento, mesmo na ausência de conflitos financeiros diretos.

A verdadeira independência reside na substância das ações e não apenas na forma jurídica.

Para os investidores, o valor de um conselheiro independente repousa em sua integridade individual e na coragem moral para pedir informações difíceis ou discordar fundamentadamente da maioria quando necessário.

Código IBGC

O Código do IBGC preconiza que todo conselheiro, uma vez eleito, tem deveres para com a organização, independentemente de quem o indicou.

Ele deve agir de modo técnico e autônomo, examinando criticamente até mesmo orientações de voto previstas em acordos de sócios para garantir que atendam ao interesse social.

Mecanismos regulatórios que focam apenas em critérios formais podem mascarar influências sutis exercidas por executivos dominantes ou laços de longa data.

A governança eficaz requer uma cultura de “segurança psicológica”, onde o dissenso construtivo seja incentivado como ferramenta de mitigação de riscos.

Assim, o empresário deve buscar conselheiros que não apenas preencham requisitos legais, mas que possuam a postura proativa de atuar no melhor interesse da companhia.

A independência de fato é o que protege a organização contra a obsolescência do pensamento e as falhas éticas.

Fontes:

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. 6. ed. São Paulo: IBGC, 2023.

SISSON, Jen; BREJDAK, Jakub. Director independence: a critical driver of long-term value creation. ICGN Blog Series, 6 fev. 2026.

O Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO) publicou recentemente um conjunto de princípios orientadores destinados a fortalecer a governança corporativa global.

O documento surge como um ponto de referência comum em um cenário onde as expectativas sobre a supervisão dos conselhos tornaram-se fragmentadas.

A premissa central é que a eficácia da gestão de riscos e dos controles internos é potencializada quando inserida em um ambiente de governança robusto, moldado pela prestação de contas e por uma cultura ética.

Estrutura e Eficácia do Colegiado

A base de uma governança sólida reside na criação de uma estrutura que suporte os deveres fiduciários e esclareça as delegações de autoridade.

Segundo o material, o conselho deve assegurar que sua composição conte com um mix diversificado de habilidades, experiências e perspectivas, garantindo objetividade e independência no julgamento.

A excelência na supervisão não é estática; ela exige que o colegiado avalie e melhore regularmente sua própria eficácia. Isso inclui o refinamento das práticas de governança e a estruturação de agendas que priorizem temas prospectivos e de alto impacto, em vez de focar apenas em obrigações de conformidade passadas.

Propósito, Cultura e Estratégia

O guia enfatiza que o conselho desempenha um papel crítico ao confirmar que o propósito, a missão e os valores da entidade não sejam apenas ideais abstratos, mas sim âncoras estratégicas que guiam a tomada de decisão.

Através do “tom no topo” (tone at the top), o conselho define expectativas claras de integridade, monitorando se estas são refletidas na conduta diária da organização e nas suas estruturas de incentivo.

No âmbito da estratégia, o conselho deve fornecer uma perspectiva independente, desafiando premissas e monitorando a execução através de indicadores financeiros e não financeiros.

O material destaca a necessidade de os diretores compreenderem como a tecnologia e os dados — incluindo inteligência artificial e cibersegurança — sustentam a estratégia e podem mitigar ou criar riscos de disrupção.

Liderança, Stakeholders e Resiliência

A supervisão da liderança executiva é apontada como uma das responsabilidades mais vitais. Isso envolve desde a nomeação do CEO e o planejamento de sucessão para garantir a continuidade organizacional, até a aprovação de planos de remuneração que alinhem o desempenho executivo à criação de valor sustentável.

Além disso, o conselho deve supervisionar o engajamento com as diversas partes interessadas (stakeholders), incorporando seus feedbacks nas discussões estratégicas para manter a “licença para operar” da entidade.

Por fim, a supervisão da gestão de riscos e dos controles internos fecha o ciclo de governança, fornecendo a segurança necessária para que a organização navegue por incertezas e fortaleça sua resiliência perante eventos severos, mas plausíveis.

O Papel da Gestão na Habilitação do Conselho

Uma inovação importante do material é o conceito de “Habilitação pela Gestão” (Management Enablement). O documento esclarece que, embora a operação diária caiba à diretoria, a gestão executiva tem o dever de apoiar o conselho com informações prontas para decisão, análises de cenário e fluxos de comunicação transparentes.

Em última análise, a governança eficaz é apresentada como um ciclo contínuo de aprendizado e adaptação. Os 12 princípios inter-relacionados oferecem aos conselheiros uma lente prática para o diálogo, permitindo avaliar se o modelo de supervisão permanece “apto ao propósito” em um mundo em constante evolução.

Fonte: COMMITTEE OF SPONSORING ORGANIZATIONS OF THE TREADWAY COMMISSION (COSO). Corporate Governance: Guiding Principles for Board Oversight. Em colaboração com PwC US Consulting LLP. Durham: COSO, 2026

O caso da fabricante chinesa BYD ilustra com precisão como o engajamento proativo entre investidores e o conselho de administração pode prevenir crises de imagem e proteger o valor da organização.

A companhia enfrentou questionamentos de acionistas devido à sua exposição ao segmento de cigarros eletrônicos por meio de uma subsidiária. Para investidores focados em critérios ESG (Ambientais, Sociais e de Governança), essa atividade representava um risco financeiro e reputacional iminente de desinvestimento.

A mobilização ocorreu através de uma coalizão de investidores que comunicou formalmente ao conselho como essa operação poderia limitar o acesso da empresa a capitais alinhados à sustentabilidade.

Esse movimento não foi uma confrontação, mas um exercício de “feedback loop” onde o mercado sinalizou uma inconsistência estratégica entre o negócio principal (veículos elétricos) e uma atividade periférica que feria as diretrizes de fundos sustentáveis globais.

Como resultado direto desse diálogo, a BYD confirmou sua saída do mercado de cigarros eletrônicos. A decisão foi influenciada pela clareza regulatória e pelo risco real de exclusão de carteiras de investimento focadas em sustentabilidade.

O caso demonstra que o engajamento coordenado, quando bem recebido pela administração, permite ajustes estratégicos profundos sem a necessidade de litígios ou votações adversas em assembleia.

Para o empresário, a lição é clara: a governança de alto nível exige que o conselho crie canais de relacionamento eficazes com suas partes interessadas.

A percepção externa sobre a coerência da organização é um ativo que impacta diretamente a sua avaliação de mercado. Ignorar esses sinais pode significar o fechamento de portas para capital estratégico e parceiros de longo prazo.

Em suma, a independência e a diligência dos conselheiros são testadas em sua capacidade de absorver críticas construtivas e agir em prol da perenidade do negócio. O sucesso da BYD em realinhar sua rota mostra que a transparência e a prestação de contas (accountability) são ferramentas de proteção patrimonial.

O diálogo não desafia a autoridade do conselho, mas a fortalece através de decisões tecnicamente superiores.

Fonte:

SISSON, Jen; BREJDAK, Jakub. Keeping the feedback loop alive: why investor–company dialogue matters. ICGN Blog Series, 19 mar. 2026.

A relação entre as companhias e quem provê o capital está no centro da Governança Corporativa com performance eficaz.

Enquanto os investidores assumem o risco econômico para viabilizar o crescimento, o conselho é encarregado de definir a estratégia e monitorar a gestão em seu nome.

Em princípio, ambos buscam a criação de valor sustentável a longo prazo, mas barreiras de comunicação podem enfraquecer essa premissa.

Estudos indicam que o engajamento bem-sucedido está diretamente associado a melhorias no desempenho organizacional.

Casos de sucesso em pautas ESG, por exemplo, demonstram um crescimento mais robusto nas vendas e um desempenho superior no mercado de capitais. Empresas que mantêm um diálogo fluido superam seus pares em retornos ajustados ao risco em aproximadamente 2,7% nos meses seguintes ao engajamento.

Essa dinâmica está alinhada ao princípio da sustentabilidade do IBGC, que exige zelo pela viabilidade econômico-financeira da organização no curto, médio e longo prazos. O conselho deve compreender que a organização atua em uma relação de interdependência com o ecossistema econômico. Portanto, o engajamento não é um acessório, mas uma ferramenta de gestão de valor.

Para o empresário, o feedback externo serve como uma bússola para refinar a prática corporativa. Quando o diálogo é bem direcionado, ele fortalece os fundamentos para o crescimento perene.

É a transição de uma visão meramente operacional para uma gestão focada em resultados estratégicos e reputacionais.

Conclui-se que o feedback ativo e reiterado sustenta a confiança necessária para alocações de capital mais assertivas. Ao integrar as expectativas dos investidores à supervisão do conselho, a empresa eleva seu patamar de competitividade.

A boa governança, portanto, é um movimento intencional para melhorar o desempenho e a longevidade das operações.

Fontes:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. 6. ed. São Paulo: IBGC, 2023. SISSON, Jen; BREJDAK, Jakub. Keeping the feedback loop alive: why investor–company dialogue matters. ICGN Blog Series, 19 mar. 2026.

O conselho desempenha um papel central na salvaguarda dos interesses dos sócios, atuando como o principal mecanismo para mitigar o problema de agência derivado da separação entre propriedade e controle. Enquanto os sócios provêm o capital, os gestores executam as decisões diárias; sem uma supervisão objetiva, conflitos de interesse podem surgir naturalmente, comprometendo a sustentabilidade do negócio.

Nesse cenário, os conselheiros independentes são essenciais para oferecer uma vigilância isenta e desafiar a gestão executiva de maneira construtiva.

A independência não deve ser encarada como uma exigência burocrática ou um mero exercício de conformidade, mas sim como um pilar fundacional que sustenta a confiança dos investidores e do mercado.

De acordo com o IBGC, a boa governança corporativa é um sistema que visa a geração de valor sustentável para a organização, seus sócios e a sociedade.

O conselheiro tem o dever fiduciário de agir com diligência e lealdade, garantindo que as escolhas estratégicas contemplem a agenda de inovação e sustentabilidade.

Notadamente, em empresas de médio porte, a presença de membros independentes eleva o nível do debate estratégico.

Eles trazem perspectivas externas que ajudam a organização a se adaptar a transformações complexas no ambiente de negócios, protegendo o patrimônio do dono contra decisões baseadas em excesso de confiança ou visão de curto prazo.

Em última análise, um conselho tecnicamente independente atua como um fiel da balança, assegurando que o crescimento da companhia seja planejado, transparente e responsável. É o movimento intencional que diferencia empresas perenes de negócios puramente operacionais.

Nesta entrevista, Laura Pearson, líder de empresas familiares privadas da Deloitte nos EUA, discute as descobertas em IA e o que elas sinalizam para o cenário de empresas familiares.

Family Business (FB): A adoção da IA foi a principal prioridade estratégica entre as empresas familiares. O que você acha que está impulsionando esse interesse em Gerenciar consentimento aumentar o uso da IA em toda a organização?

Laura Pearson (LP): Alguns anos atrás, a ideia de lidar com a IA parecia quase uma “Nova Era” em certo sentido – algumas pessoas estavam fazendo isso, mas não parecia uma necessidade de negócios. Tem havido muita educação e foco em IA nos últimos anos no nível executivo em empresas privadas. Isso ajudou as organizações a entender que a IA não está desaparecendo e se tornou uma necessidade mais do que um diferencial.

Uma vez que a equipe executiva e o conselho realmente entendam como isso pode beneficiar sua organização específica, acredito que as empresas familiares com as quais estamos trabalhando realmente entendem que a IA é crítica e se tornará, essencialmente, apostas de mesa, em vez de ser vista como um diferencial para organizações mais orientadas para o risco ou de mente aberta.

Laura Pearson

FB: O relatório observou que as empresas menores eram mais propensas a enfatizar os investimentos em tecnologia e IA. Por que você acha que esse é o caso?

LP: Acho que há algumas razões: primeiro, uma organização menor pode estar mais próxima da primeira geração ou fundador. E esses indivíduos, falando de forma muito geral, tendem a ser menos avessos ao risco e mais abertos e dispostos a experimentar coisas novas.

Além disso, acho que em uma organização menor, novamente supondo que seja uma organização mais nova (o que pode não ser o caso em todas as circunstâncias), mas há um elemento de estar disposto a experimentar coisas novas, enquanto talvez uma empresa familiar que existe há cem anos e tem um produto muito estabelecido e eles têm uma base de clientes e cadeia de suprimentos estabelecidas. Eles podem não ver a necessidade da mesma forma que uma organização mais nova ou menor pode vê-la como um tipo de integração de viver ou morrer para o negócio.

Há dois lados disso. E, novamente, estou supondo que essas organizações menores são mais jovens – e podem não ser – mas há uma capacidade de descobrir como integrar a IA nos negócios.

Isso pode ser qualquer coisa, desde olhar para suas operações, como você determina os preços – até ouvimos falar de empresas que usam IA para experiência do cliente ou campanhas de marketing.

Portanto, existem diferentes maneiras de usá-lo e, obviamente, depende da organização – mas é tudo uma questão de ser ágil e reconhecer que há oportunidades para a organização como um todo.

FB: A dificuldade em encontrar membros do conselho com conhecimento técnico especializado foi citada como a principal barreira para a modernização do conselho. O que isso nos diz sobre o pipeline de talentos para governança em empresas familiares privadas? Como essas empresas podem competir pelos melhores talentos do conselho?

LP: Bem, certamente conta a história de que é absolutamente competitivo. Falamos com muitos executivos que estão realmente interessados em atuar em conselhos de empresas privadas. Então, há um nível de interesse lá.

Mas as empresas privadas que são realmente atenciosas com a composição de seu conselho reconhecem que precisam de alguém na mesa que tenha essa experiência em tecnologia.

O que tenho ouvido no mercado é que, em última análise, as empresas que realmente reconhecem a importância e/ou os riscos potenciais associados a – seja IA ou mesmo se você estiver se aprofundando no lado da segurança cibernética da casa – são significativas para a organização.

E muitas vezes eles estão realmente terceirizando grande parte dessa experiência para terceiros porque não conseguem encontrar a experiência certa para realmente servir no conselho.

Quando você está pensando na rapidez com que parte dessa tecnologia está evoluindo e avançando, muitas vezes ouvimos que, se uma empresa não consegue encontrar alguém para servir diretamente no conselho, trazer uma organização terceirizada para ajudar a preencher essa lacuna é uma solução.

Ouvimos falar de muitas organizações terceirizadas que farão sessões de educação do conselho para mantê-lo atualizado.

Ainda assim, no contexto de empresas privadas, especialmente com empresas familiares, a ideia de ter uma visão de longo prazo e não ter que – ou talvez não ser obrigado – a monitorar os resultados trimestralmente é um verdadeiro argumento de venda para potenciais membros do conselho.

As empresas familiares têm a capacidade de ter uma visão de longo prazo e se concentrar no legado que a família deseja deixar. Embora certamente haja um elemento de remuneração também, o teor geral da organização e a cultura da organização tendem a ser o que realmente diferencia as empresas familiares e as torna muito comercializáveis e um lugar onde os executivos querem gastar seu tempo para agregar valor.

Fonte: Family Business Magazine