A discussão sobre a figura do conselheiro independente líder veio à tona no Brasil após recentes movimentos de assembleias de grandes empresas nacionais. Segundo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, os conselheiros independentes devem assumir maior protagonismo nas discussões, isso no caso de acúmulo dos cargos de diretor-presidente e presidente do conselho de administração.
O papel do conselheiro independente líder surgiu nos Estados Unidos há cerca de 20 anos para tentar solucionar conflitos de interesses. Na época, o cargo do conselho de administração era ocupado pelo CEO em 90% das companhias americanas.
Em conversa com o blog do IBGC, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, Alexandre Di Miceli, fundador da Consultoria Virtuous Company e autor do livro Governança Corporativa no Brasil e no Mundo, disse que o mercado ainda precisa de orientações sobre esse papel.
Para ele, o tema ainda não é central nas discussões nos boards. O papel do conselheiro líder nos conselhos de administração é basicamente o de representar os demais conselheiros independentes e também ser um ponto de contato entre conselho de administração e investidores externos. De certa maneira, é um contrapeso quando o CEO também exerce o cargo de presidente do conselho, já que manter uma mesma pessoa ocupando dois cargos e provar ao mercado que o conselho de administração tem uma postura independente acaba sendo um grande desafio.
Ter um conselheiro independente líder não é obrigatório nos Estados Unidos, mas tornou-se praxe do mercado nas empresas que têm uma mesma pessoa nos cargos de CEO e chairman.
De acordo com Di Miceli, o perfil desejado para um conselheiro independente é de respeito entre as partes, e isso deve ser conquistado ao longo de uma trajetória. Para isso, a pessoa deve ser madura, não em idade, mas em experiência. Também é desejável habilidade sóciocomportamental, já que será exercido o papel de mediador, fazendo o intermediário entre stakeholders e a empresa. É preciso ter muita sensibilidade para que haja diplomacia e assertividade.
Ainda segundo ele, o tema ainda não é central nas discussões dos boards brasileiros, pois as empresas do Brasil costumam ter um controlador muito bem definido. Por aqui ainda debatemos como ter conselheiros independentes de forma minimamente razoável. O mercado ainda precisa ser orientado sobre a diferença entre conselheiro independente e conselheiro independente líder, para que as empresas possam se adaptar.
Di Miceli afirma que governança corporativa não é matemática, e exige flexibilidade, seguindo os princípios fundamentais de boa governança. Cada empresa deve refletir sobre assegurar postura independente no conselho de administração, o que combina com a visão moderna da governança corporativa, com um conselho que leva em consideração os interesses não só dos acionistas, mas de todos os stakeholders.
FONTE: IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativas)
