Após muita polêmica, o voto plural nas sociedades anônimas de capital aberto ou fechado foi aprovado no Brasil. A medida é parte dos termos e condições estipulados no novo artigo da Lei conhecida como Lei da Melhora do Ambiente de Negócios.
Esse novo artigo permite a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, com no máximo dez votos por ação ordinária. Esse é o primeiro ponto de atenção: a nova lei não altera a possibilidade da companhia ter até 50% de ações preferenciais e muito menos exclui a possibilidade do uso cumulativo dos dois mecanismos – no caso, voto plural e ações preferenciais.
Isso porque a junção dos dois pode levar a um descolamento acentuado entre o poder político representado pela titularidade das ações com voto plural e a representatividade econômica do capital social. Essa situação levaria a um afastamento ainda maior do princípio “uma ação, um voto”, defendido com força total pelos institutos de governança corporativa, como o IBGC e a International Corporate Governance Network.
Foi também introduzido um limite temporal para o voto plural. De acordo com a lei, ele terá vigência inicial de até sete anos, prorrogáveis por qualquer prazo, se aprovado por acionistas titulares de ações sem direito a voto plural, porém garantido o direito de saída com reembolso dos acionistas divergentes. Essa limitação vem para que o voto plural não seja elemento dominante para a decisão de se abrir o capital social.
A lei veda algumas operações, como incorporação de ações e de fusão de companhia aberta que não adote voto plural e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, em companhia que adote voto plural; de cisão de companhia aberta que não adote voto plural, e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, para constituição de nova companhia com adoção do voto plural, ou incorporação da parcela cindida em companhia que o adote. Cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) atuar para que a lei seja respeitada em sua essência.
Não é possível utilizar o voto plural nas deliberações sobre: remuneração dos administradores e transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem estabelecidos pela CVM. Essas duas operações listadas na lei são aquelas que usualmente têm maior potencial de conflito de interesses.
As ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural em duas hipóteses:
– A transferência, a qualquer título, a terceiros, exceto nos casos em que o alienante permanecer indiretamente como único titular de tais ações e no controle dos direitos políticos por elas conferidos; o terceiro for titular da mesma classe de ações com voto plural a ele alienadas; a transferência ocorrer no regime de titularidade fiduciária para fins de constituição do depósito centralizado.
– Situação em que o contrato ou acordo de acionistas, entre titulares de ações com voto plural e acionistas que não sejam titulares de ações com voto plural, dispõe sobre exercício conjunto do direito de voto. Não faria sentido que os fundadores pudessem transferir o poder para terceiros, uma vez que a manutenção de um poder dissociado do poder econômico nas mãos dos fundadores é a essência do voto plural.
Para que o voto plural seja criado, é preciso a aprovação de acionistas que representem ao menos metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, e ao menos metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas. Isso assegura aos acionistas dissidentes o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor das ações, salvo se a criação da classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto.
O voto plural passa então a ser realidade e deve ser intensamente debatido por agentes do mercado brasileiro, trazendo maior transparência na adoção e assegurando que tudo aquilo que está previsto em lei seja respeitado.
Fonte: Capital Aberto
