A dissolução societária é o processo pelo qual os sócios de uma empresa decidem deixar de fazer parte dela, ou seja, a sociedade é desfeita. Enquanto a dissolução total pressupõe o encerramento das operações, na dissolução parcial a sociedade permanece, porém com a retirada ou exclusão de um ou mais sócios. Dessa forma, aos sócios retirantes, existe a obrigação de pagamento de sua respectiva participação nas quotas.
As diretrizes para o processo de avaliação da sociedade a fim de se apurar os haveres dos sócios retirantes são, geralmente, definidas em cláusula específica no contrato social ou acordo de sócios. Entretanto, quando esse tema não é devidamente disciplinado por esses documentos, e o caso avança para um processo judicial ou extrajudicial, inicia-se uma discussão para definição da metodologia de valoração da sociedade. Em 2015, no julgamento do REsp nº 1.335.619/SP, a 3ª Turma do STJ decidiu que, em caso de dissenso (ou silêncio do contrato social) acerca da modalidade de cálculo da apuração de haveres:
“(i) “o balanço de determinação é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa”; (ii) “o fluxo de caixa descontado, por representar a metodologia que melhor revela a situação econômica e a capacidade de geração de riqueza de uma empresa, pode ser aplicado juntamente com o balanço de determinação na apuração de haveres do sócio dissidente” e; (iii) “a saída do dissidente ontologicamente não difere da alienação da participação societária. Vale dizer, também na dissolução parcial há alienação das quotas sociais; a única diferença é que a adquirente é a própria sociedade.”
O tema foi finalmente revisitado pela 3ª Turma do STJ no recente REsp nº 1.877.331/SP, cujo julgamento foi finalizado em 14/05/2021. Nele, foi afastada a aplicação do método do fluxo de caixa descontado como metodologia de apuração de haveres, mantendo o modelo de balanço de determinação como o critério mais assertivo para essa situação, além de ressaltar as diferenças constitutivas entre o fato jurídico da saída de um sócio do ato jurídico de alienação de participação societária.
Dessa forma, reforçou-se o já estabelecido no artigo 606, caput, do Código de Processo Civil que cita: “Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.”
Importante ressaltar que toda a celeuma que envolve o tema pode ser evitada com um acordo de sócios bem estruturado, e amparado a uma governança corporativa que acomode esse e demais matérias societárias. A C&S Projetos e Mercado possui forte atuação na implementação de governança corporativa, além de ser especializada em avaliação de ativos e apuração de haveres envolvendo diversos contextos.
