Ações ordinárias com direito diferenciado ameaçam democracia dos conselhos

Você sabia que ações ordinárias com direito diferenciado podem ser uma ameaça à democracia de acionistas e à boa governança? Pois é. O lobby poderoso da Bolsa de Londres e outros participantes pode ter empurrado medidas, incluindo a introdução de ações de duas classes para empresas listadas como premium. E isso pode ter passado do limite.  

Recentemente, foram anunciadas ofertas públicas para Londres que começam em bilhões de libras, o que pode trazer aumento nas taxas de consultoria e muita auto-estima. E esse foi um dos objetivos do pós-Brexit: tornar o Reino Unido o centro financeiro mais aberto e dinâmico do mundo, e reduzir encargos.  

Apesar disso, muitos continuam insatisfeitos com mudanças propostas e que vão além da intenção de manter altos padrões de regulamentação. A preocupação principal é o abandono do princípio de igualdade de tratamento para todos os acionistas. Para os críticos, esse é o prenúncio da própria morte da democracia acionária. Eles se perguntam como é possível ter um mercado de ações com classes de dupla participação, sendo que ações significam tratamento igual. A conclusão é que “ações de duas classes” seriam um paradoxo.   

Acontece que as ações ordinárias com direito diferenciado já foram permitidas pelo IPO de listagem padrão da London School of Economics do deficitário The Hut Group, e isso foi seguido por outros.  

The Hut Group é uma empresa britânica de comércio eletrônico, com sede no Aeroporto de Manchester, na Inglaterra. Ela opera mais de 100 sites internacionais que vendem bens de consumo de alta velocidade diretamente ao consumidor por meio de sua própria plataforma de e-commerce. O fundador e principal acionista é o presidente executivo e proprietário da empresa.  

Vale ressaltar que há um esquema de bônus para executivos vinculado ao preço das ações. O fundador então tem uma ação de ouro para bloquear uma mudança de controle antecipada, já que o bônus pode valer várias centenas de milhões de libras.  

O regime de governança, nessas condições, é muito menos rigoroso que o Código da Aliança de Empresas Cotadas, adotado pela maioria no Reino Unido. No futuro talvez os conselhos não tenham o incentivo necessário para manter os padrões de governança, caso a norma para consultores e profissionais de mercado cedam a pedidos especiais de acionistas fundadores.   

A governança corporativa é quase impraticável sem que exista tratamento igual para todos os acionistas, independente de qualquer esforço ou argumento. Ainda hoje vivenciamos muitas falhas de governança em empresas grandes e pequenas, mesmo com protocolos existentes e boas práticas. O G em ESG, por exemplo, não é facilmente alcançado. E é por isso que não devemos nos iludir sobre ações de duas classes quando falamos em proteção dos padrões, já que isso faria exatamente o oposto.  

É fundamental que a empresa mostre ter bons valores éticos, uma forte cultura responsável e comportamentos corretos. Além disso, ter um conselho transparente em suas ações é primordial para que os acionistas não fiquem sem saber o que se passa na empresa. Isso tudo requer uma construção do conselho para que funcione adequadamente como agente de todos os acionistas.  

Portanto, acionistas fundadores com direitos de votos extras ou ação de ouro para evitar mudança de controle tornam as coisas quase impossíveis para os não executivos. 

FONTE: BOARD AGENDA

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